Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?

Большее количество компаний осуществляющих свою деятельность на территории России имеют вид организации – ООО. ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью. Так что такое общество с ограниченной ответственностью? Это структура бизнеса, которая преследует получение прибыли с простой организационной формой его ведения. Но все коммерческие организации преследуют получение прибыли, давайте разберемся в чем суть ООО.
Данное объединение нужны организациям для совместной деятельности партнеров и распределением полученного дохода за вычетом налоговых взносов и других издержек. В чем заключается ответственность и ограниченность разберем в следующих пунктах.

Что такое ООО простыми словами? Форма коммерческого учреждения для совместного бизнеса с другими лицами, которые участвуют в деятельности компании. В случае если вы хотите реализовывать свой бизнес один, вам подойдет другой вид организации – индивидуальный предприниматель.

Федеральный закон определяющий формирование и распределение долей участников утвержден от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ.

Участники ООО

Открывают и ведут организационные процессы коммерческого предприятия по форме ООО, лица называемые – учредителями, впоследующем – участники. Такими являются как физические, так и юридические лица любого гражданства. Исключением являются государственные и муниципальные органы.

Участник обладает правом на управление деятельностью предприятия от которой получает свою долю заработка. Также участник должен исполнять обязанности, к которым относят сохранение коммерческих тайн компании и уплачивать своевременный взнос в уставной капитал (далее УК). Несоблюдение наделенными обязанностями и нанесение вреда, который нарушает процессы для реализации деятельности компании, грозит исключением из общества посредством судебного заседания.

Существует ограничение по количеству учредителей ООО – не должно превышать 50 человек. Все важные моменты бизнеса проходят совместным голосованием, при котором определяется дальнейший путь. В случае, если ООО организовано только одним учредителем, все решения принимаются этим лицом самостоятельно. ВАЖНО: одно лицо – не может быть участником организации, в случае создания общества в количестве одного учредителя.

Зачастую в ООО происходит изменения в составе участников, так как у собственников есть такие права как: продажа или дарение, целиком либо части доли. Также собственник может выйти из ООО, в случае если таковое указано в уставе организации. При выходе участника, ему положена пропорциональная часть имущества предприятия, а его доля переходит обществу. Доля которая перешла обществу, должна быть обязательно распределена между участниками либо реализована в срок до года, в противном случае доля подлежит погашению.

Что такое устав и для чего он нужен

Устав ООО – является основным учредительным документов, в котором прописаны все процессы деятельности организации: название фирмы, месторасположение, суммы УК, права и обязанности учредителей, порядки и сроки обсуждения дальнейших планов, распределение полномочий и другое.

При стандартном ведении общества существуют уже типовые формы уставов, утвержденные приказом Министерства экономического развития РФ от 1 августа 2018 г № 411, и самостоятельно его составлять не нужно. Применение типовых форм возможно после нового заявления о государственной регистрации, где появляется возможность выбора типовой формы устава.

Уставный капитал

Благодаря УК запускается первый этап формирования бизнеса, который обеспечивает гарантию для кредитных организаций. Осуществляется обязательный первоначальный взнос от каждого из участников общества, он определен законодательным органом, и должен быть равен не менее 10 000 рублям. Для обществ с особыми сферами деятельности, законом предусмотрены большие суммы вклада в капитал. Минимальный первоначальный взнос уплачивается в денежном эквиваленте, остальное допустимо вкладывать и имуществом.

В большей части общества РФ оформляются с минимальными взносами, так как зачастую этого вполне хватает. Но есть случаи, когда инвесторы хотят видеть большую надежность в финансовой способности организации, которая демонстрирует большая сумма УК. Средства капитала можно реализовывать в деятельности организации, несмотря на то, что по главной задаче УК – это страховка для кредитных учреждений.

Доли в УК

Доли в уставном капитале распределяются между учредителями, в тех размерах, которые были оговорены между ними. Законом не установлены границы размеров долей, доля может составлять как 50%, так и 1%. Например, в случае двух равноправных учредителей, доля и вклад, каждого из них одинаковая – 50%. Также может быть, что одному принадлежит основная часть – 80%, а другим меньшая – по 10% на каждого.

При любом количестве доли в УК, учредитель обязан уплатить свой взнос сроком до 4-х месяцев после даты регистрации ООО, или ранее в случае, если это прописано в УК. При отсутствии вклада учредителя, доля переходит обществу, те вправе ее продать или распределить между собой.

Управление обществом

В управлении ООО нет сложных схем. Основные вопросы в работе общества решается общим собранием участников (далее ОСУ). Решение принимается голосованием учредителей, чьи голоса распределяются соответственно долям в УК, либо общество вправе регламентировать в УК, что каждый участник имеет равное право на голосовании. Для разрешения вопросов касаемых продаже или распределению долей, а также ликвидации или реорганизации фирмы необходимо единогласное согласие. В остальных вопросах решение за большинством голосующих.

Зачастую для управления деятельностью организации назначается единое лицо – Директор, определяемое участниками общества. Такую должность может занимать собственник или наемный сотрудник. Возможно и создание Дирекции и Совета директоров, в которой также создают структуру и распределяют обязанности – учредители.

Ответственность общества и его участников

Для полного понимания ответственности общества и участников, повторим необходимые для этого условия открытия ООО.

Общество с ограниченной ответственности организуют учредители (по закону их количество не должно превышать 50 человек) с минимальным вкладом в уставной капитал фирмы – 10 000 рублей, которая вносится только собственными деньгами каждого из учредителей. Все что вкладывается свыше, может дополняться имуществом либо денежными финансами. Допустим предоставлением офиса для фирмы.

Распределение долей фирмы между ее участниками назначается в зависимости от суммы денежного или имущественного взноса. Допустим, при открытии салона красоты, обществом из трех учредителей, были сделаны взносы: Виктории – 20 000 рублей, Анны – 40 000 рублей, Елизаветы – 40 000 рублей. Получается общая сумма УК салона красоты равна 100 000 рублей.

Итак, владение долями салона красоты распределяется следующим образом: Виктории принадлежит – 20% фирмы, Анне – 40%, Елизавете 40%.

По окончанию открытия ООО учредители вправе продавать или дарить, полностью или часть своей доли третьим лицам, которые впоследствии становятся участниками бизнеса и имеют право на управление, и получение дивидендов. Стоит понимать, что учредители – это люди, которые основали данную организацию.

Дивиденды получают владельцы сообщества, а сама организация – прибыль. Бывают случаи когда коммерческая организация несет убытки и привлекает деньги кредиторов, обязательства, которые подлежат уплате становятся все крупнее, в следствии такого расклада обстоятельств не отчисляются налоги, а партнерские договоренности не исполняются, в таком случае фирма на грани банкротства и ухода с рынка.

Давайте разберемся, в чем ответственность в такой ситуации учредителей ООО? Устав предприятия подразумевает, что участники не обязаны нести ответственность за его долги, то есть не могут потерять свои изначальные вложения в фирму. Но существует термин – субсидиарная ответственность, при котором существуют исключения, касаемые привлечения ООО для расчета по долгам. Действует субсидиарная ответственность при существующих доказательств, которые привели фирму к банкротству путем умышленных действий. Риски к назначению такой ответственности минимальны, если вы ведете “белый” бизнес и осуществляете деятельность фирмы по разрешенным методам законодательства РФ.

Как открыть ООО

В тот момент, когда Вы ознакомились с видом ООО, и решили вести эту форму организации, необходимо совместно с предполагаемыми учредителями обозначить название фирмы, определится с ее местонахождением, кодом ОКВЭД и системой уплаты налога. Для открытия ООО разберем дальнейшие основные действия.

Юридическое лицо регистрируется в ИФНС. Учредителями формируется договор о создании общества, в котором должна быть информация о правах и обязанностях собственников, срок взноса и порядок долей УК и остальные значимые моменты в открытии фирмы. По окончанию этого в ИФНС отправляется следующий перечень: заявление по форме № Р11001; протокол собрания собственников об открытии компании или назначения учредителя в одном лице; устав ООО, в случае если не используется типовой, который прикладывать не нужно (но необходимо отметить); при решении о применении особого режима, приложить уведомление об его изменении; квитанция о том, что уплата государственной пошлины прошла (ее сумма равна 4 тыс. руб.), в случае отправления в электронном формате, оплачивать ее не нужно.

При назначении в ходе деятельности организации нового руководства (Директора), необходима передача информации об этом в ИФНС для внесения в ЕГРЮЛ, в течении 3-х рабочих дней, следующих за подписанием протокола указывающего на смену руководства.

Какие налоги платит ООО

Общество с ограниченной ответственностью вправе самостоятельно выбрать из 4-х систем налогообложения (далее НС), наиболее подходящую для их бизнеса, основываясь главным образом на сумму налогов и предполагаемый план бизнес-процессов фирмы. Критериями для выбора, в обобщенном виде, служат: род деятельности, размеры штата и совокупность предполагаемого дохода. Для удобства рассмотрения каждого из них и выбора НС предлагаю воспользоваться следующей таблицей.

Система налогообложения / критерии выбора	ОСНО  (основная НС)	УСН (упрощенная НС)	ЕНВД  (единый налог на вмененный доход)	ЕСХН (единый сельскохозяйственный налог)
Род деятельности	Нет ограничений	Любой, за исключением банковской, страховой, акцизная продукция, ломбарды и др. указанные в перечне НК РФ ст. 346.12 *	Продажа в розницу, общественное питание, предоставление бытовых работ	Собственное производство и переработка сельскохозяйственной продукции
Количество штата	Нет ограничений	до 100 человек*	до 100 человек	Любое (исключением рыбное хоз-во, до 300 человек)
Сумма дохода	Нет ограничений	не превышает 150 млн.руб. за год*	нет ограничений*	более 70% от реализации сельхоз товаров
*примечания		при превышении лимитов, организации необходимо сменить систему на ОСНО	*налоговая база определяется в зависимости от площадей, задействованных машин и количества штата

При выборе той или иной системы налогообложения, рассмотрим какие налоги уплачивает ООО в случае выбора:

• ОСНО – налог на прибыль 20%, НДС 18%, 10% или 0%;
• УСН: Доходы – 6%, доходы минус расходы – от 5% до 15%;
• ЕНВД – от 7,5 до 15%;
• ЕСХН – 6% с разницы доходов к расходам.

Как закрыть ООО

Для закрытия общества необходимо соблюсти следующий алгоритм:

1. Созвать комиссию для ликвидации фирмы;
2. Организовать общий комитет участников и единогласным решением регламентировать закрытие фирмы;
3. Произвести подачу документов в центр занятости и ознакомить штат с принятым решением о закрытии фирмы;
4. Произвести расчеты с партнерами;
5. Произвести отчисления по налоговым взносам;
6. Осуществить отправку документов по ликвидации ООО в ИФНС.

В среднем закрытие ООО осуществляется сроками от 4-х месяца до года.